Siga estos consejos, ya que es importante preparar la negociación de la hoja de términos de inicio con anticipación porque podrá negociar en mejores términos.
Ha propuesto inversores para recaudar dinero para su startup, ahora es el momento de recibir hojas de términos de inversores potenciales. Sin embargo, a menos que sea abogado, las negociaciones sobre los términos pueden resultar intimidantes. Por eso es importante preparar con anticipación la negociación de su hoja de términos para obtener el mejor trato en su ronda de recaudación de fondos.
¿Cuál es la valoración de su startup y cómo afecta su propiedad accionaria? ¿Cuáles son las señales de alerta clave a tener en cuenta en una hoja de términos? Estos son ejemplos de preguntas que debe responder antes de comenzar a negociar los términos con los inversores.
En este artículo, repasaremos las 6 cosas que debe hacer antes de comenzar a revisar las hojas de términos para su ronda de recaudación de fondos inicial. ¡Vamos a sumergirnos!
Primero, ¿qué es exactamente una hoja de términos?
Una hoja de términos es un acuerdo legal que define los términos y condiciones de una inversión en una empresa. La inversión puede ser en acciones (la más común) o en deuda (por ejemplo, notas convertibles).
Lo que es interesante tener en cuenta es que una hoja de términos es un acuerdo, pero no vinculante. Es simplemente un documento breve (2-3 páginas como máximo) que sirve como primer paso para acordar posteriormente los términos de la inversión entre los nuevos inversores y los inversores existentes de la empresa.
¿Qué se incluye en una hoja de términos?
Una hoja de términos es un acuerdo legal estándar que incluye términos y condiciones clave de inversión de los cuales los más importantes son:
- El cantidad de la inversión (por ejemplo $2.000.000)
- El instrumento utilizados (capital puro, pagarés SAFE, etc.)
- El valoración del negocio (por ejemplo $10,000,000) que se usará para determinar el porcentaje de propiedad otorgado a los nuevos inversionistas que ingresan al acuerdo.
- El derechos asociados al instrumento (derechos de voto, derechos de conversión, preferencia de liquidación, etc.)
1. Evalúe una valoración (justa) para su startup
El primer paso al preparar una negociación de hoja de términos es llegar a una valoración justa para su empresa.
Por justo queremos decir realista: cuanto más amplia sea la brecha entre la valoración de los inversores potenciales y su propia evaluación, es menos probable que encuentre algún inversor.
Es muy importante evaluar la valoración antes de recibir cualquier hoja de términos por 2 razones:
- Le ayudará a filtrar las hojas de términos más adelante.. La valoración de una startup tiene que ver con expectativas y previsiones. ¿Qué valor tendrá su negocio en los próximos 5 años? Deberá asegurarse de que sus inversores tengan una idea similar de dónde puede estar su negocio en el futuro. De lo contrario, hay un desajuste en las expectativas que muy probablemente afectará su estrategia y sus decisiones más adelante.
- La valoración definirá cuánto capital dejará a los inversores. Cuanto mayor sea la valoración previa al dinero, menor será el porcentaje de propiedad que deberá ofrecer a los inversores. Asegúrese de comprender claramente el impacto de la valoración de su startup en el porcentaje de dilución para evitar perder demasiado control.
¿Qué es la valoración pre y post-dinero?
Cuando nos referimos a la valoración de una empresa, a menudo utilizamos juntas la valoración del dinero previa y posterior. Estos son términos muy diferentes:
- La valoración previa al dinero es el valor de una empresa. antes la ronda de inversión
- La valoración post-dinero es el valor de una empresa después se ha planteado la ronda de inversión
Los dos están interrelacionados, por supuesto, y la fórmula es:
Valoración posterior al dinero = Valoración previa al dinero + monto de la inversión
Por ejemplo, si una empresa recaudara 2 millones de dólares con una valoración previa al dinero de 10 millones de dólares, entonces:
Valoración posterior al dinero = 10 millones de dólares + 2 millones de dólares = 12 millones de dólares
Entonces, ¿qué es la valoración previa al dinero? ¿Cómo determinamos la valoración previa al dinero de 10 millones de dólares en este ejemplo?
La valoración previa al dinero es la parte más difícil. En términos sencillos, La valoración previa al dinero es la valoración justa de una empresa hoy, antes de que reciba y gaste la nueva ronda de inversión que se avecina..
De hecho, al gastar esta cantidad de dinero, se espera obtener un retorno de la inversión, ¿verdad? De lo contrario, ninguna empresa jamás conseguiría capital de los inversores.
En el ejemplo anterior, consideramos que la empresa vale hoy 10 millones de dólares: eso es lo que vale el negocio hoy (es fondo de comercio, tecnología, patentes, marca, etc.). Lógicamente, si una empresa de 10 millones de dólares recauda una ronda de capital de 2 millones de dólares, la nueva valoración es de 12 millones de dólares.
Entonces, ¿qué es una buena valoración previa al dinero?
Como se explicó anteriormente, como inversionista existente (como un fundador), cuanto mayor sea la valoración previa al dinero, menor será la dilución de su capital (por lo tanto, más propiedad y valor de las acciones conservará después de la inversión).
Desafortunadamente, más no siempre es mejor.
Como lo explica Inicio de la UElas valoraciones excesivas pueden ser un gran problema en el futuro, ya que los inversores siempre esperarán que su valoración aumente en la próxima ronda de financiación.
Por lo tanto, establecer una valoración demasiado alta hoy puede llevar a engaño, ya que es posible que no puedas justificar una valoración aún más alta la próxima vez que recaudes dinero (si lo haces).
2. Acuerde la propiedad mínima que desea mantener
Una vez que haya evaluado una valoración justa para su startup, deberá acordar con sus cofundadores cuál es la propiedad mínima que desea regalar como parte de esta ronda de recaudación de fondos.
Como regla general, las startups suelen regalar entre el 15% y el 20% del capital a los inversores en cada ronda. Cuanto más temprana sea la ronda, mayor será el porcentaje. De hecho, los primeros inversores corren un riesgo mayor al invertir en su negocio. Como tal, requieren un porcentaje más alto del capital de su startup.
Más adelante, cuando revise las hojas de términos, deberá modelar los cambios en la propiedad de su tabla de capitalización. Al hacerlo, asegúrese de comprender también el impacto de la deuda convertible, ya que puede diluir seriamente su propiedad si se hace mal.
Por último, deberá comprender cláusulas importantes, como las condiciones de preferencia de liquidación y antidilución de los inversores preferentes. Si estos términos son excesivos, el capital de los fundadores también puede verse seriamente afectado.
3. Identificar los términos decisivos
Antes incluso de comenzar a revisar una hoja de términos, asegúrese de comprender cuáles son los términos que querrá evitar y rechazar.
Generalmente, la mayoría de los inversores no los incluyen porque en su mayoría no están en el mercado, pero tenga cuidado de no ser demasiado indulgentes.
Para ahorrarle algo de tiempo, a continuación se muestran algunos ejemplos de términos que deberá rechazar:
- Acciones preferentes participantes
- Preferencia de liquidación > 1x
- Derechos de protección no estándar
- Cláusula antidilución de trinquete completo
- Dividendos acumulados
4. Acordar el calendario de adquisición de derechos de los fundadores
A menudo pasado por alto por los fundadores, fundadores calendario de adquisición de derechos es una de las cosas más importantes que deberá acordar internamente antes de comenzar a negociar los términos con los inversores.
¿Por qué? Un calendario de adquisición de derechos adecuado garantiza que los intereses de los fundadores estén alineados.
Si un fundador se marcha repentinamente desde el principio y usted aún no ha acordado una adquisición adecuada, él o ella puede irse con un capital sustancial. Esto puede tener importantes implicaciones en los esfuerzos y la motivación de los fundadores restantes.
La mayoría de las nuevas empresas optan por un calendario de adquisición de derechos de 4 años, con un límite de 1 año. Esto significa que solo tendrá derecho al 25% de su capital después de 1 año y a 1/36 cada mes durante los 36 meses restantes después de eso.
5. Acordar el ESOP
ESOP (abreviatura de “Plan de propiedad de acciones para empleados“) es un conjunto de opciones que usted reserva para emitir a sus empleados (o algunos de sus empleados) en el futuro. Las empresas utilizan ESOP para alinear los intereses de los accionistas con los de los empleados de la empresa.
Antes de cada ronda, los inversores le pedirán que cree un ESOP (para la primera ronda) o que aumente ese grupo. Este grupo normalmente representa del 10 al 15% del total de acciones.
¿Por qué es importante acordar internamente el ESOP antes de negociar con los inversores?
ESOP se crea utilizando la valoración previa al dinero. Por lo tanto, al crear, digamos, un fondo de ESOP del 10 % durante una ronda, los inversores existentes (y no los nuevos inversores que ingresan) sufren una dilución del capital del 10 %.
Es por eso que debe crear un grupo de ESOP que sea lo suficientemente grande como para garantizar que todos los nuevos empleados contratados obtengan el ESOP que merecen cuando se unan, pero que no sea demasiado grande, de lo contrario (como inversionista existente) sufrirá una dilución de capital descomunal.
A continuación se puede ver un ejemplo de una ronda previa y posterior al ESOP:
| Numero de veces compartido | Pre ronda | ESOPO | Ronda de publicaciones |
| Inversores existentes | 900.000 (100%) | 900.000 (90%) | 900.000 (75,0%) |
| ESOPO | – | 100.000 (10%) | 100.000 (8,3%) |
| Nuevos inversores | – | – | 200.000 (16,7%) |
| Total | 900.000 | 1.000.000 | 1.200.000 |
En otras palabras, la propiedad de los inversores existentes disminuye del 100% al 75% después del acuerdo. Suponiendo que el ESOP se hubiera excluido de la valoración posterior al dinero, la propiedad de los inversores existentes habría sido mayor, ya que la dilución se habría compartido con los nuevos inversores.
Por lo tanto, no se debe permitir que los inversores dicten sus condiciones cuando se trata de ESOP. De hecho, es posible que los inversores quieran aumentar el ESOP para contrataciones clave en el futuro, lo que tendrá un coste para su propia propiedad.
6. Trate de obtener varias hojas de términos rápidamente
Obtendrá los mejores términos de su ronda de recaudación de fondos si puede reunir varias hojas de términos de los inversores. Entonces, si solo está negociando con un inversionista, correrá el riesgo de dejar que él imponga sus términos.
Como regla general, 2 o 3 hojas de términos son un buen sustituto. Esto garantizará que los inversores sepan que no son los únicos en la mesa, lo que ayudará en las negociaciones.
Por supuesto, cuanto más, mejor. Sin embargo, tenga cuidado: las hojas de términos suelen tener una fecha de vencimiento después de la cual los términos ya no son válidos.
Por eso debes esforzarte en lanzar inversores líderes rápidamente, para obtener el mayor número posible de hojas de términos en el mismo plazo. Por lo tanto, para preparar mejor la negociación de su hoja de términos de inicio, primero programe sus reuniones con los posibles inversores principales lo más cerca posible.
Conclusión
Si está recaudando dinero de inversores para su negocio, deberá revisar una serie de hojas de términos. Estos son los términos de inversión ofrecidos por los inversores que debe comparar para elegir el inversor que más le convenga.
Lógicamente, cuantas más hojas de términos, mejor, ya que le dará más margen para negociar. Sin embargo, para obtener las mejores condiciones para la inversión, debe estar bien preparado.
Esto significa que no debe venir a la mesa con las manos vacías: debe hacer su tarea y decidir qué es un factor decisivo y qué no. Desde valoración, propiedad, cronograma de adquisición de derechos, etc., hay algunas cosas sobre las que debe tener una idea clara antes de discutirlas en la mesa de negociaciones.
