Följ dessa tips eftersom det är viktigt att förbereda din uppstartstermsheetförhandling i förväg eftersom du kommer att kunna förhandla på bättre villkor.
Du har bjudit investerare för att samla in pengar till din startup, nu är det dags att ta emot term sheets från potentiella investerare. Men om du inte är advokat kan förhandlingsvillkor vara skrämmande. Det är därför det är viktigt att förbereda din term sheet-förhandling i förväg för att få det bästa erbjudandet på din insamlingsrunda.
Vad är värderingen av din startup och hur påverkar den ditt aktieägande? Vilka är de viktigaste röda flaggorna att hålla utkik efter i ett termblad? Det här är exempel på frågor du bör svara på innan du börjar förhandla om villkor med investerare.
I den här artikeln går vi igenom de 6 saker du bör göra innan du börjar granska term sheets för din seed-insamlingsrunda. Låt oss dyka in!
För det första, vad är egentligen ett termblad?
Ett term sheet är ett juridiskt avtal som definierar villkoren för en investering i ett företag. Investeringen kan vara i aktier (den vanligaste) eller i skulder (till exempel konvertibla sedlar).
Vad som är intressant att notera är att ett term sheet är ett avtal, men inte bindande. Det är helt enkelt ett kort dokument (max 2-3 sidor) som fungerar som ett första steg för att därefter komma överens om villkoren för investeringen mellan de nya investerarna och företagets befintliga investerare.
Vad ingår i ett termblad?
En term sheet är ett standardrättsligt avtal som inkluderar viktiga investeringsvillkor varav de viktigaste är:
- han belopp av investeringen (till exempel 2 000 000 USD)
- han instrument använt (rent kapital, SAFE-lappar, etc.)
- han företagsvärdering (t.ex. $10 000 000) som kommer att användas för att bestämma procentandelen av ägandet som beviljas nya investerare som går in i affären.
- han rättigheter associerat med instrumentet (rösträtt, konverteringsrätt, likvidationsföreträde, etc.)
1. Bedöm en (rättvis) värdering för din startup
Det första steget i att förbereda en term sheet-förhandling är att komma fram till en rättvis värdering för ditt företag.
Med rättvis menar vi realistiskt: ju större gapet är mellan potentiella investerares värdering och din egen bedömning, desto mindre sannolikt är det att du hittar några investerare.
Det är mycket viktigt att utvärdera värderingen innan du får någon term sheet av två anledningar:
- Det hjälper dig att filtrera termbladen senare.. Värderingen av en startup har att göra med förväntningar och prognoser. Vad kommer ditt företag att vara värt under de kommande 5 åren? Du måste se till att dina investerare har en liknande uppfattning om var ditt företag kan vara i framtiden. Annars finns det en obalans i förväntningarna som med största sannolikhet kommer att påverka din strategi och dina beslut senare.
- Värderingen kommer att definiera hur mycket kapital som kommer att lämnas till investerare. Ju högre värdering före pengarna är, desto lägre ägarandel måste du erbjuda investerare. Se till att du tydligt förstår effekten av din startups värdering på utspädningsprocenten för att undvika att förlora för mycket kontroll.
Vad är värdering före och efter pengar?
När vi hänvisar till värderingen av ett företag använder vi ofta pre-money- och post-money-värderingen tillsammans. Det här är väldigt olika termer:
- Pre-money värderingen är värdet på ett företag. innan investeringsrundan
- Värdering efter pengar är värdet på ett företag efter investeringsrundan har föreslagits
De två är naturligtvis relaterade till varandra, och formeln är:
Värdering efter pengar = Pre-money värdering + investeringsbelopp
Till exempel, om ett företag samlade in 2 miljoner USD med en värdering före pengar på 10 miljoner USD, då:
Värdering efter pengar = 10 miljoner USD + 2 miljoner USD = 12 miljoner USD
Så vad är värdering före pengar? Hur bestämmer vi värderingen före pengar på 10 miljoner USD i det här exemplet?
Värdering före pengar är den svåraste delen. I enkla termer, Pre-money-värderingen är den verkliga värderingen av ett företag idag, innan det tar emot och spenderar den nya investeringsrunda som kommer..
Faktum är att genom att spendera denna summa pengar förväntar du dig att få avkastning på investeringen, eller hur? Annars skulle inget företag någonsin skaffa kapital från investerare.
I det föregående exemplet anser vi att företaget är värt 10 miljoner dollar idag: det är vad verksamheten är värd idag (det är goodwill, teknologi, patent, varumärke, etc.). Logiskt sett, om ett företag på 10 miljoner dollar tar upp en kapitalrunda på 2 miljoner dollar, är den nya värderingen 12 miljoner dollar.
Så vad är en bra värdering före pengar?
Som förklarats ovan, som en befintlig investerare (som en grundare), ju högre värdering före pengarna är, desto mindre utspädning av ditt eget kapital (därför, desto mer ägande och värde av aktierna kommer du att behålla efter investeringen).
Tyvärr är mer inte alltid bättre.
Hur han förklarar det EU:s hemlandÖverdrivna värderingar kan bli ett stort problem i framtiden eftersom investerare alltid kommer att förvänta sig att deras värdering kommer att öka i nästa finansieringsrunda.
Att sätta en värdering för högt idag kan därför vara missvisande, eftersom du kanske inte kan motivera en ännu högre värdering nästa gång du skaffar pengar (om du gör det).
2. Kom överens om den minsta egendom du vill underhålla
När du har bedömt en rättvis värdering för din start måste du komma överens med dina medgrundare om det lägsta ägande du vill ge bort som en del av denna insamlingsrunda.
Som en generell regel ger startups vanligtvis bort mellan 15 % och 20 % av kapitalet till investerare i varje omgång. Ju tidigare omgången, desto högre procentandel. I själva verket tar tidiga investerare en högre risk när de investerar i ditt företag. Som sådana kräver de en högre andel av ditt startkapital.
Senare, när du granskar termbladen, måste du modellera förändringar i ägandet av ditt tabell för stora bokstäver. När du gör det, se till att du också förstår effekten av konvertibla skulder, eftersom det allvarligt kan späda ut ditt ägande om det görs fel.
Slutligen måste du förstå viktiga klausuler, såsom likvidationspreferens och villkor mot utspädning för föredragna investerare. Om dessa villkor är för höga kan också grundarnas kapital påverkas allvarligt.
3. Identifiera de avgörande termerna
Innan du ens börjar granska ett termark, se till att du förstår vilka termer du vill undvika och avvisa.
I allmänhet inkluderar de flesta investerare inte dem eftersom de mestadels är utanför marknaden, men var försiktig så att du inte är för överseende.
För att spara lite tid, nedan är några exempel på termer som du måste förkasta:
- Deltagande preferensaktier
- Likvidationspreferens > 1x
- Icke-standardiserade skyddsrättigheter
- Full spärr mot utspädningsklausul
- Ackumulerade utdelningar
4. Kom överens om grundarnas intjänandeschema
Ofta förbisedd av grundare, grundare intjänandeschema Det är en av de viktigaste sakerna du måste komma överens om internt innan du börjar förhandla om villkor med investerare.
Därför att? Ett korrekt intjänandeschema säkerställer att grundarnas intressen är samordnade.
Om en grundare plötsligt lämnar tidigt och du ännu inte har kommit överens om ett lämpligt förvärv, kan han eller hon gå därifrån med ett stort kapital. Detta kan få viktiga konsekvenser för de återstående grundarnas insatser och motivation.
De flesta nystartade företag väljer ett 4-årigt intjänandeschema, begränsat till 1 år. Det betyder att du endast har rätt till 25 % av ditt kapital efter 1 år och 1/36 varje månad under de återstående 36 månaderna efter det.
5. Kom överens om ESOP
ESOP (förkortning av “Aktieägarplan för anställda“) är en uppsättning optioner som du reserverar för att utfärda till dina anställda (eller några av dina anställda) i framtiden. Företag använder ESOPs för att anpassa aktieägarnas intressen med företagets anställdas.
Före varje runda kommer investerare att be dig skapa en ESOP (för den första omgången) eller höja den poolen. Denna grupp representerar normalt 10 till 15 % av de totala aktierna.
Varför är det viktigt att komma överens om ESOP internt innan man förhandlar med investerare?
ESOP skapas med hjälp av pre-money värdering. Därför, genom att skapa, säg, en 10% ESOP-fond under en runda, drabbas befintliga investerare (och inte nya investerare som kommer in) en utspädning på 10% i aktier.
Det är därför du behöver skapa en ESOP-pool som är tillräckligt stor för att säkerställa att alla nyanställda får den ESOP de förtjänar när de går med, men inte för stor, annars kommer du (som befintlig investerare) att drabbas av en enorm kapitalutspädning.
Ett exempel på en pre- och post-ESOP-runda kan ses nedan:
| Antal delningar | Föromgång | AESOP | Publiceringsrunda |
| Befintliga investerare | 900 000 (100 %) | 900 000 (90 %) | 900 000 (75,0 %) |
| AESOP | – | 100 000 (10 %) | 100 000 (8,3 %) |
| Nya investerare | – | – | 200 000 (16,7 %) |
| Total | 900 000 | 1 000 000 | 1 200 000 |
Med andra ord minskar ägandet av befintliga investerare från 100 % till 75 % efter affären. Om man antar att ESOP hade uteslutits från värderingen efter pengar, skulle befintliga investerares ägande ha varit större eftersom utspädningen skulle ha delats med nya investerare.
Därför bör investerare inte tillåtas att diktera sina villkor när det kommer till ESOPs. Faktum är att investerare kanske vill öka ESOP för nyckelanställningar i framtiden, vilket kommer att kosta deras eget ägande.
6. Försök att få flera term sheets snabbt
Du får de bästa villkoren från din insamlingsrunda om du kan sätta ihop flera term sheets från investerare. Så om du bara förhandlar med en investerare riskerar du att låta dem diktera sina villkor.
Som en allmän regel är 2 eller 3 term sheets ett bra substitut. Detta kommer att säkerställa att investerare vet att de inte är de enda vid bordet, vilket kommer att hjälpa till i förhandlingarna.
Självklart, ju fler desto bättre. Var dock försiktig: Termsheets har vanligtvis ett utgångsdatum efter vilket villkoren inte längre är giltiga.
Det är därför du bör anstränga dig för att lansera ledande investerare snabbt, för att få så många term sheets som möjligt under samma period. Därför, för att på bästa sätt förbereda dig för att förhandla om ditt startup term sheet, planera först dina möten med potentiella ledande investerare så nära som möjligt.
Slutsats
Om du samlar in pengar från investerare för ditt företag måste du granska en rad term sheets. Det är de investeringsvillkor som investerare erbjuder som du bör jämföra för att välja den investerare som passar dig bäst.
Logiskt, ju fler term sheets desto bättre, eftersom det ger dig mer utrymme att förhandla. För att få de bästa förutsättningarna för investeringar måste du dock vara väl förberedd.
Det betyder att du inte ska komma till bordet tomhänt – du ska göra dina läxor och bestämma vad som är en deal-breaker och vad som inte är det. Från värdering, ägande, intjänandeschema, etc., finns det några saker du måste ha en klar uppfattning om innan du diskuterar dem vid förhandlingsbordet.
